如何从会计视角看待PPP中政府支付义务

来源: | 2018年03月12日 08:42
摘要: 根据PPP项目“风险共担,利益共享”的实质,作为共担风险的合作方之一,政府也不可避免的会承担一些义务。财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金〔2014〕113号)指出,项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担,法律、政策和最低需求等风险由政府承担。例如,在有些PPP项目中,政府签署了存在最低需求量保证、可行性缺口补助、政府付费等条款的合同。合同一旦签订,政府便承担了现实义务,这一现实义务是由政府签署合同这一过去事项所产生,政府在将来履行这一义务预期会导致经济资源的流出。换言之,政府在未来可能会承担一定的支付义务,基于政府会计的视角,这种义务有可能符合政府负债的定义,但能否确认为政府负债还需进一步分析。

从2013年年底开始,全国范围内掀起了一股ppp热潮。根据财政部政府和社会资本合作中心(PPP中心)披露的数据,截止到2017年5月31日,入库项目达到13132个,金额达到16.4万亿。此轮PPP热潮兴起的直接动力源自于社会各界对我国地方政府债务的担忧,国务院在《关于加强地方政府性债务管理的意见》(国办发〔2014〕43号)(下称43号文)中明确指出,推广使用政府与社会资本合作模式,以加快建立规范的地方政府举债融资机制。换言之,中央政府鼓励PPP项目的开展旨在通过风险共担、利益共享的机制,缓解地方政府的债务压力,控制地方政府的债务风险。然而,在近几年的运作过程中,一些地方政府部门对ppp模式的认识不准确、对PPP的法规政策理解不到位,在与社会资本方开展PPP项目的过程中承担过多的风险和责任,引发了社会新的担忧,认为PPP项目并没有起到防范地方政府债务风险的作用,甚至还在一定程度上埋下了更多的隐患。那么,这种担忧合理吗?我们认为,为了对PPP项目有一个客观、正确的认识,公正评价PPP项目的全方位效应,必须从会计的专业角度对PPP项目给政府可能带来的未来支付风险进行剖析。

一、PPP中项目公司的负债不等同于政府负债

2016年财政部颁布的《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》(财金〔2016〕92号)规定,“PPP项目执行过程中形成的负债,属于项目公司的债务,由项目公司独立承担偿付义务。项目期满移交时,项目公司的债务不得移交给政府。”从会计技术层面来看,上述规定合理,项目公司执行过程中所形成的负债并不应确认为政府负债,项目期满移交时也不会转化为政府负债,原因如下:

1.PPP项目在执行过程中产生的负债不满足政府负债定义

根据《政府会计准则――基本准则》中的负债定义,负债是指政府会计主体过去的经济业务或者事项形成的,预期会导致经济资源流出政府会计主体的现时义务。我们认为,无论从会计主体来看,还是从现时义务的承担主体来看,该项现时义务都不构成政府负债,而应作为项目公司的负债。

首先,从会计主体来看,项目公司不属于政府会计主体。会计主体是指会计工作为其服务的特定单位或组织。不同的法律主体一定为不同的会计主体。《PPP项目合同指南(试行)》(财金〔2014〕156号)明确指出,在政府和社会资本合作模式下,项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。政府与项目公司按照平等协商原则订立合同,明确责权利关系,由项目公司提供公共服务,政府方依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付相应对价,保证社会资本获得合理收益。政府基于PPP项目合同形成与项目公司之间的平等民事主体关系,按照PPP项目合同的约定行使权利、履行义务。因此,作为独立的法人主体,项目公司也一定是独立于政府之外的会计主体。项目公司的负债应该在项目公司的资产负债表中列报。如果政府对项目公司有出资,政府对项目公司的出资部分应作为对项目公司的长期股权投资在政府资产负债表中列报,而不能将项目公司的资产、负债在政府资产负债表中直接列报。

其次,PPP项目执行中形成的现时义务应该由项目公司而非政府承担。2005年修订的《公司法》的第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。由于项目公司是独立的法人,因此其融资和经营活动等经济业务所引起的现时义务,应该由项目公司承担。此外,2014年修订的《预算法》的第三十五条规定,除法律另有规定外,地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。因此,政府对项目公司不存在任何的担保和连带责任,项目公司在执行PPP 项目中形成的负债也不构成政府的现时义务。

再次,该现时义务的履行不会直接引起经济资源流出政府会计主体。项目公司融资和经营活动等经济业务使项目公司承担了未来需偿付的现时义务,该义务的履行将直接导致经济资源流出项目公司,而政府仅以其出资额为限对项目公司的负债承担有限责任。

2.PPP项目到期满后项目公司的负债也不应确认为政府负债

2015年财政部颁布的《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》(财金〔2015〕21号)规定“在政府与社会资本共同组建项目公司的情况下,政府承担股权投资支出责任。如果社会资本单独组建项目公司,政府不承担股权投资支出责任”。这意味着政府对项目公司仅以出资额为限对项目公司承担有限责任。从会计角度来看,当项目公司的资产大于负债即净资产为正时,政府对项目公司股权投资的账面价值应该等于项目公司的净资产与项目公司股权比例之积。当项目公司的负债大于资产即净资产为负时,政府对项目公司的股权投资下降至零。但政府不会承担项目公司负债超过资产的债务余额(即仅承担有限责任)。在PPP实践中,在项目期满时,社会资本方应该先将项目公司资产用于清偿项目公司债务,在债务清偿完毕后再将项目公司的剩余资产移交给政府。或者社会资本方对项目公司进行破产清算,在将项目公司的资产偿清债务以后,再将剩余资产再移交给政府。

综上所述,PPP项目中归属于项目公司的债务既不符合政府负债的定义,也不满足政府负债的确认条件,因此不构成政府负债。

二、PPP项目中政府可能承担的未来支付义务

根据PPP项目“风险共担,利益共享”的实质,作为共担风险的合作方之一,政府也不可避免的会承担一些义务。财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金〔2014〕113号)指出,项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担,法律、政策和最低需求等风险由政府承担。例如,在有些PPP项目中,政府签署了存在最低需求量保证、可行性缺口补助、政府付费等条款的合同。合同一旦签订,政府便承担了现实义务,这一现实义务是由政府签署合同这一过去事项所产生,政府在将来履行这一义务预期会导致经济资源的流出。换言之,政府在未来可能会承担一定的支付义务,基于政府会计的视角,这种义务有可能符合政府负债的定义,但能否确认为政府负债还需进一步分析。

根据财政部PPP综合信息平台统计,截至2016年年底,政府付费项目分别占入库项目总数和总投资的32%和25%,可行性缺口补助项目分别占26%和41%,这两类项目数和投资比重均占到了60%左右,这意味着60%左右的PPP项目,都涉及了到政府在合同期内的未来支付义务,但这并不意味着这些未来的支付义务就应全部被确认为政府负债。

在政府会计框架下,一项义务被确认为政府负债除了符合政府负债的定义外,还必须满足确认条件,即履行这些义务是否很可能导致经济资源的流出以及流出的金额能否可靠计量。在上述情况中,能否确认的问题还取决于未来项目实际的业务量是否低于最低保证的需求量、可行性缺口补助项目中当年使用者实际付费的金额等事项。例如,对最低需求量保证而言,只有当未来项目实际的业务量的确低于最低保证的需求量时,最低需求量保证才很可能导致政府经济利益流出,且只有实际业务量低于最低保证需求量的差额能够被确定时,才能可靠估计经济利益流出的金额。可见,仅在合同签订时,履行这些义务是否很可能导致经济利益的流出并不确定,流出的金额也并不能可靠估计。因此,这些未来的支付义务在签订最低需求量保证、可行性缺口补助等条款合同时,暂不满足政府负债的确认条件,对其给政府带来的未来可能的支付义务应该作为或有事项在表外披露,而不能在表内将其作为政府负债确认和计量。

此外,根据财政部发布的《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》,每一年度全部PPP项目占一般公共预算支出比例应当不超过10%。需要注意的是,这10%的预算支出是政府根据《预算法》的相关规定,对集中预算收入有计划地分配和使用所安排的一个列支额度或者预算支出列支的上限,实际上是政府未来的一种用于PPP项目的资金使用计划,而非未来支付义务。即政府在预算中列支不超过10%与PPP项目有关的支出,并不必然导致政府在未来一定发生该10%的支出。在预算中列支10%的额度,仅仅代表政府未来可动用资金的最高上限为10%而已。从会计的角度而言,政府负债必须是由过去的交易或事项所产生的一种现实义务,但上述预算中安排的支出额度既非由过去的交易或事项所产生,也并不必然导致未来发生相关支出,该项预算中的支付额度不符合政府负债的定义,也不满足负债的确认条件。因此,PPP项目给政府带来的预算支出额度并不等同于会计视角下的政府负债。

三、实践中对PPP项目引发政府负债的担忧源自何处?

从上述分析不难看出,PPP项目能否导致政府负债发生,关键在于衡量其是否属于政府这一会计主体,是否符合政府负债的定义以及是否满足政府负债的确认条件。规范的PPP项目不应该直接导致政府承担表内确认的负债。然而,不少公众甚至媒体依然认为PPP项目给政府带来了巨大的债务风险,这一误解是如何产生的呢?我们认为,主要是由于部分PPP项目存在着操作不规范的现象、部分项目打着PPP的旗号但并没有实现风险共担和利益共享的实质等所致。

1. 明股实债和保底承诺

“明股实债”是指交易表面上是股权融资,交易的背后却常有股权回购条款,或带有特定时间、特定触发条件的强制性股权交易条款。例如,要修建一条高速公路,地方政府可以寻找一家社会企业,各出资一部分成立项目公司,由该项目公司作为PPP的主体建设高速公路。地方政府会私下和这家企业签订一个回购股份的协议,承诺在未来高速公路项目建成后以一定价格回购其全部股份。在这个合作中,表面上社会资本以股东的形式进入,但实质上是债权人,即“明股实债”,并没有承担项目本身的任何风险。

保底承诺是指政府对项目的最低收益做出保证,这与“最低需求量保证”强调对“量”不足的情况下进行补助有着本质的区别,保底承诺强调了对社会资本“收益率”的保证,规避了社会资本的收益风险,社会资本可以获得既定的收益,即实质上也是债权人。可见,明股实债和保底承诺都是政府变相融资的操作模式,既违背了PPP“风险共担、利益共享”的实质,也严重背离了现行的《预算法》、43号文等文件精神。因此,近年来国务院办公厅、财政部、发改委等有关部委在相关文件中均明确对PPP项目中的“明股实债”、“保底承诺”等行为予以禁止性规定,财政部在《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》(财金〔2015〕57号)中规定,严禁通过保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资,将项目包装成PPP项目;财政部、发展改革委《关于进一步共同做好政府和社会资本合作(PPP)有关工作的通知》(财金〔2016〕32号)规定,要坚决杜绝各种非理性担保或承诺、过高补贴或定价,避免通过固定回报承诺、明股实债等方式进行变相融资;2017年7月21日,国务院法制办公布《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例》(征求意见稿)也指出,合作项目协议中不得约定由政府回购社会资本方投资本金或者承担社会资本方投资本金的损失,不得约定社会资本方的最低收益以及由政府为合作项目融资提供担保。

2. “优先劣后”基金模式

“优先劣后”基金模式是指在PPP产业基金中,政府部门或其指定机构为劣后级合伙人,金融机构为优先级合伙人。在这一安排下,金融机构拥有固定回报,其承担的风险和收益并不匹配。2017年2月27日,财政部发函,认为武汉市轨道交通8号线一期PPP项目“存在风险分配不当”等问题,要求核查确认有关情况。从披露的合同和资料来看,政府方出资代表为武汉地铁集团有限公司和武汉地铁运营有限公司,项目公司股权结构为武汉地铁集团有限公司占32%,武汉地铁运营有限公司占2%,基金66%。在基金结构中,武汉地铁集团有限公司作为政府出资代表出资3.15744亿元,占基金份额的10%;招商银行股份有限公司(牵头方)、中国光大银行股份有限公司和汉口银行股份有限公司三家商业银行联合体作为社会资本出资28.41696亿元,占基金份额的90%。武汉地铁集团有限公司作为劣后级出资人,社会资本作为优先级出资人,政府对项目经营风险有“兜底”之嫌。同时,在这一项目中,中标的社会资本全部为金融机构,其合作实质演变为政府利用PPP基金的形式,变相向金融机构举债,项目的建设、运营能力无法得到切实保障。

在实务中,这种利用“优先劣后”分配模式的PPP基金层出不穷,为了遏制这一现象,财政部等六部门《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)要求,地方政府不得以借贷资金出资设立各类投资基金,严禁地方政府利用PPP、政府出资的各类投资基金等方式违法违规变相举债,除国务院另有规定外,地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时,不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金,不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失,不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益,不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。

3.央企、国企的参与

由于受到PPP项目周期长、投资金额大、风险收益低等固有特点的影响,加之我国民企对政府信用的担忧、自身资金实力不足、追求高风险收益等因素,在此轮PPP热潮中,央企和地方国企占了社会资本的主角位置。从2014年11月29日财政部颁发的《关于<政府和社会资本合作操作指南(试行)>的通知》(财金〔2014〕113号)中明确将“政府融资平台公司和控股国有企业”排除在社会资本之外,到2015年5月19日财政部、发展改革委、人民银行颁发的《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见>的通知》(国办发〔2015〕42号)中规定“鼓励国有控股企业、民营企业、混合所有制企业等各类型企业积极参与提供公共服务”,政策导向也非常明确。根据龙元明城PPP研究中心的统计,截止至2017年3月底,从中标金额而言,民营资本只占25%;从中标数量而言,民营资本只占48%。在非民营资本中,建筑央企所占比重更为突出,截止到2016年12月底,中国建筑、中国中铁、中国铁建、中国交建四家央企巨头参与PPP项目的合同金额占总投资规模的70%以上。

中央政府本轮推行PPP模式的目的之一,就是充分发挥社会资本的积极性,通过“风险共担”的机制分散政府承担的风险。但是,央企和地方国企在一定程度上也代表着政府角色,它们参与PPP项目更像是政府与其下属之间的合作。更有甚者,一家国有企业在一个PPP项目中扮演着社会资本的角色,在另一个PPP项目中却扮演着政府资本的角色。此外,央企通常会和地方政府签订回购协议,央企的主要资金来源是银行,还款期限与地方政府回购期限相对应。如果地方政府不能如期回购,将会引发多米诺骨牌效应,加大整个金融系统的风险。可见,在这种合作模式下,政府成为了PPP模式的双方主体,项目风险并未合理分担给市场方。此外,国家发改委印发的《政府和社会资本合作(PPP)项目专项债券发行指引》(发改办财金〔2017〕730号)还提出,社会资本可以拓宽融资渠道,发行专项企业债,这有可能成为政府通过央企和国企变相融资的另一种渠道。就大型基建项目而言,推广PPP项目的初衷减轻政府的财政压力,并借助社会资本的资金、技术、管理等优势提升项目的整体建设、运行效率,但央企的参与并未让公共部门的总体杠杆得到有效削减。这也是社会各界对PPP项目存在担忧的源泉之一,但是,基于政府会计的视角,国有企业作为单独的会计主体和法律主体,其所承担的债务及风险应该由其独资承担,其债务也不符合政府负债的定义和确认标准。

4.bt模式

在我国探索PPP的合作模式过程中,曾出现了不少BT(建设-移交)的项目,但这种模式已被财政部明令禁止。在BT模式下,社会资本通过项目公司进行总承包,依靠BT项目进行抵押获得银行贷款,建成后根据项目造价以及建设中的合理利润计算造价,建成的资产经过验收合格后移交给政府,政府根据造价进行全额回购。由于社会资本在此BT模式下只扮演着融资、建设的操盘手角色,故该合作可视为是政府委托社会资本通过项目公司修建公共基础设施。公共基础设施建成后不经过运营阶段直接移交给政府,意味着政府委托项目公司融资并定制了公共基础设施。在资产移交的同时,与资产相关的一切风险和负债也随之转嫁给了政府。归根结底,这仍然是政府进行变相融资的一种手段,即BT模式的实质是政府利用社会资本来进行基础设施建设的一种融资模式。政府在整个过程中充当着项目发起人和债务人的角色,并单方面承担了所有风险,而社会资本只是作为被委托方,对项目本身本质上不承担任何风险。

在政府财政资金紧缺的情况下,BT能快速地拉动城市基础建设,使得一些地方政府不顾现实,盲目投资,其直接结果就是增加了地方债务。根据国家审计署发布的《2013年全国政府性债务审计结果》,按照审计部门对地方三类债务(政府负有偿还责任的债务、政府负有担保责任的债务、政府可能承担一定救助责任的债务)的划分,来自BT模式的债务分别为1.2万亿元、465亿元、2152亿元,作为地方政府负有偿还责任的一种主要债务资金来源,BT规模仅次于银行贷款。事实上,中央政府早已意识到了BT所带来的债务风险,财政部等四部委在《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知(财预〔2012〕463号)》中规定,除法律和国务院另有规定外,地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购(BT)责任等方式举借政府性债务。

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